De nombreuses entreprises s’éteignent tous les jours. Difficultés économiques, désaccord entre partenaires, volonté d’aller sur un nouveau projet… Diverses raisons peuvent expliquer pourquoi un SAS devrait être fermé. Cette section vous renvoie sur les changements actuels de disparition d’une entreprise, ainsi que les formalités nécessaires pour fermer un SAS volontairement et tôt.
Plan de l'article
Fermeture d’un SAS : causes possibles
La cessation d’un SAS peut survenir pour diverses causes. Bien que certains soient directement liés à la volonté des associés, d’autres semblent être maintenus.
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Fermer un SAS à l’arrivée du terme
Chaque société a un terme, inscrit dans ses statuts. Cette durée ne peut excéder 99 ans, ce qui peut être prolongé.
À la fin du terme, la société est dissoute. Les partenaires peuvent empêcher cet événement en votant pour l’extension de la société.
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En l’absence d’une prorogation votée par les associés, le registraire a le pouvoir de renvoyer officio au SCN la dissolution de la SAS.
Fermer un SAS sur décision des associés
Les associés peuvent à tout moment décider de fermer le SAS à l’avance, avant la fin du mandat. Cette déclaration de résiliation appartient uniquement aux associés, et non au président ou à tout autre dirigeant.
Fermer un SAS en réalisant ou en éteignant l’objet
Toute société poursuit un but, un objectif, une raison d’être : c’est ce qu’on appelle l’objet social. Tout comme le terme, il est obligatoire dans les lois.
La société peut être fermée en cas de réalisation ou d’extinction de son objet.
La réalisation de l’objet signifie que l’opération pour laquelle la SAS a été établie est définitivement achevée, même si le terme n’a pas encore été atteint. Cette hypothèse demeure relativement rare dans la pratique, puisque l’objet social est généralement rédigé de manière générale pour éviter son épuisement.
L’ extinction de l’objet social signifie que l’activité ou l’exploitation pour laquelle le SAS a été créé est devenu impossible. La dissolution n’est réalisée que si l’extinction de l’objet social est totale et non partielle.
La dissolution de la SAS pour la réalisation ou l’extinction de l’objet social a lieu de plein droit. Les partenaires réunis en réunion doivent tirer les conséquences de cette dissolution et effectuer des opérations de liquidation.
Suppression d’office du SAS par dissolution judiciaire
Le SAS peut être fermé par dissolution judiciaire pour des raisons justes. Cela signifie une procédure devant le juge.
Le juge est ensuite chargé d’évaluer si le motif invoqué a un degré de gravité suffisant. Il ne peut donc prononcer la dissolution de la société que s’il trouve une paralysie du fonctionnement de la société.
Cette hypothèse correspond le plus souvent à une situation de désaccord entre les partenaires ou à un cas de non-exécution par un partenaire de ses obligations.
SAS ex radiations d’office en cas de participation trop faible
Des capitaux propres trop faibles peuvent entraîner la disparition de la SAS.
En fait, si le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, le président ou les autres dirigeants sont tenus de consulter les associés afin de décider si la société sera dissoute ou non à l’avance.
Si la dissolution est dissoute, la société doit reconstituer ses capitaux propres dans un délai de deux ans, jusqu’à concurrence d’au moins la moitié du capital social. Sinon, elle peut réduire son capital social.
Si les associés n’ont pas délibéré sur la question, ou en l’absence de régularisation de la situation dans un délai de deux ans, toute partie intéressée peut demander au greffe du tribunal de commerce (CG) d’ordonner la dissolution de la société.
Fermer un SAS : autres causes possibles
Il existe encore d’autres causes pour l’annulation d’office d’un SAS.
La cause de la dissolution peut donc être dérivée de les lois. Les partenaires ont le pouvoir d’enregistrer dans les statuts de la SAS les diverses causes conduisant à la dissolution de l’entreprise. Par exemple, ces mesures peuvent être requises en cas de décès d’un partenaire ou si l’un des officiers cesse de servir.
Une autre affaire est la liquidation judiciaire. La fin de la liquidation judiciaire en raison de l’insuffisance des actifs entraîne donc automatiquement la disparition de la société.
L’ annulation d’office de la SAS peut également être imposée à titre de sanction. Certaines peines pénales consistent en la disparition de la société coupable d’une infraction. C’est le cas, par exemple, dans les cas de trafic de drogue ou d’abus de confiance.
D’ autre part, la réunion de toutes les actions d’une part à la suite d’un transfert ou d’un transfert d’actions n’est pas susceptible d’entraîner la dissolution de la SAS. La société prend simplement les caractéristiques et le régime d’un SASU.
Comment fermer un SAS ?
La déclaration de résiliation volontaire et anticipée d’un SAS se traduit légalement en deux procédures : la dissolution puis la liquidation. Nous parlons de dissolution anticipée et de liquidation.
Qu’ est-ce qu’une dissolution ?
La dissolution prononce ou reconnaît la cessation de l’activité de la société. En cas de dissolution amiable, ce sont les partenaires réunis lors de l’assemblée générale qui décident.
La dissolution a toujours lieu avant la liquidation, puisqu’elle l’ordonne.
La dissolution n’est pas tout le temps fait par des associés. Exceptionnellement, elle peut être prononcée par le juge. C’est le cas de la dissolution judiciaire pour des motifs justes, suite à une paralysie de la société.
Qu’ est-ce qu’une liquidation ?
La liquidation règle toutes les conséquences de la dissolution. Il existe deux types d’entre eux, avec des caractéristiques très différentes.
Définition de la liquidation
La liquidation intervient dans la plupart des cas juste après la dissolution. Cependant, il y a cas de dissolution sans liquidation. C’est le cas de la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP), ouverte aux sociétés individuelles.
La liquidation est une procédure de liquidation : elle permet de disposer des actifs restants et de les répartir entre les associés et les créanciers. Son but : effacer les dettes et vider le patrimoine de la société, afin qu’il puisse être dissous.
La liquidation réglemente donc toutes les conséquences de la dissolution sur le plan juridique, patrimonial et fiscal.
Les différents types de liquidation
Le terme liquidation réunit des réalités très différentes. La liquidation peut être amiable ou judiciaire. Tout dépend des circonstances de l’affaire.
La liquidation judiciaire a lieu entièrement sous le contrôle du juge. Elle est appliquée de plein droit si l’entreprise met fin à l’activité de paiement et que son recouvrement n’est pas possible. Sa situation est alors irrémédiablement compromise.
La loi rigoureusement régit cette procédure, y compris les modalités de transfert de biens et l’ordre de paiement des créanciers.
Notez qu’il existe des variantes à la liquidation judiciaire :
- Récupération professionnelle pour les propriétaires individuels.
- Liquidation judiciaire simplifiée pour les petites entreprises sans employé.
En revanche, la liquidation à l’amiable fait suite à une dissolution volontaire et anticipée. Elle ne nécessite généralement pas l’intervention d’un juge, sauf en cas de litige. La société doit pouvoir faire face à ses dettes. Si tel n’est pas le cas, il est nécessaire de demander l’ouverture d’une procédure collective.
La liquidation à l’amiable poursuit en fin de compte le même but que la liquidation judiciaire : liquider les actifs restants, effacer les passifs éventuels et mettre fin définitivement aux activités de la société.
La liquidation à l’amiable correspond à la deuxième phase de la dissolution anticipée – liquidation. Ses étapes sont décrites ci – dessous.
Fermer un SAS : le débobinage de la dissolution
La dissolution est la première étape. Il répond aux formalités de publicité pour être opposable aux tiers et à l’État.
La décision de dissoudre
La première étape pour fermer un SAS est que les partenaires votent pour la dissolution de l’entreprise. En même temps, un liquidateur doit être nommé (voir ci-dessous).
La loi n’impose pas de règle obligatoire de la majorité pour dissoudre un SAS. Ce sont les lois qui règlent cette question. Ils sont libres de définir les règles du quorum et de la majorité, ainsi que la méthode de consultation.
A cette occasion, un rapport de dissolution est établi.
Insertion d’un avis dans un JAL
Les tiers doivent être informés ex officio des procédures de suppression du SAS. Des formalités publicitaires doivent donc être accomplies.
Un avis doit d’abord être inséré dans un Journal d’Annonces légales (JAL) du lieu du siège statutaire. Les mentions obligatoires doivent être affichées. Le prix de l’annonce varie en fonction du journal choisi et du nombre de mots. Il faut environ 150 euros.
Enregistrement de l’acte de dissolution
La dissolution doit également être enregistrée auprès du service fiscal.
Depuis le 1er janvier 2019, le représentant légal n’a plus à payer la redevance fixe. Ce montant s’élevait à 375 EUR et a été porté à 500 EUR si le capital social de la société dissoute dépassait 225 000 EUR. Toutefois, l’enregistrement reste obligatoire.
Dépôt d’un dossier au Centre de Formalalités des Entreprises
Enfin, la dissolution doit être portée à l’attention du CTG en déposant un dossier. Cela comprend nécessairement :
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé.
- Une copie du procès-verbal de dissolution.
- Un certificat de publication de l’avis dans une JAL.
- Divers titres de compétence tels que l’identification du liquidateur document.
Le Greffier est chargé de transmettre les informations aux différents organes concernés. Il a procédé à l’insertion d’une opinion dans le Bodacc. La dissolution est enregistrée dans le SCN.
À l’heure actuelle, la compagnie est tenue de payer les frais liés à la MTC.
Une fois ces formalités accomplies, le liquidateur peut commencer sa mission de fermeture permanente du SAS. À ce stade, l’entreprise n’a pas encore disparu. Il conserve son existence juridique jusqu’à la fin de la liquidation.
Clôture d’un SAS : le processus de liquidation à l’amiable
Dès que la dissolution est prononcée, la société entre en liquidation. L’objectif de cette deuxième phase est de transformer les actifs et créances de la société en liquidités et de les répartir entre associés et créanciers.
Les règles suivantes décrivent le processus de liquidation à l’amiable. Un autre ensemble de règles concerne la liquidation judiciaire.
Nomination de liquidateur
Il n’y a pas de liquidation en soi. La SAS est en liquidation dès que sa dissolution est prononcée.
La nomination du liquidateur est effectuée en même temps que la dissolution. Les règles de nomination du liquidateur sont fixées par les statuts. Dans le cas contraire, ces derniers sont nommés par les partenaires réunis lors de l’assemblée générale.
Il est possible de nommer plusieurs liquidateurs. Certaines opérations à grande échelle l’exigent. Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur n’est pas nécessairement un professionnel. Dans la pratique, c’est souvent le leader qui assume ce rôle.
Les tâches du liquidateur
Le liquidateur remplace les cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions. Il devient la seule responsabilité légale envers les tiers. Si elle est chargée d’assurer la bonne gestion de l’entreprise, son intervention ne devrait pas viser à maintenir l’activité économique.
Le liquidateur doit remplir toutes les activités en cours, de dresser un inventaire des actifs et des passifs et de disposer de tous les actifs de la société afin de récupérer des liquidités. C’est ce qu’on appelle la réalisation d’actifs.
Une fois que les liquidités nécessaires sont remplies, le liquidateur est responsable de la compensation des passifs de la société. Contrairement à la liquidation judiciaire, il n’existe pas d’ordonnance prédéfinie pour le paiement des employés.
Clôture de la liquidation
Une fois sa mission terminée, le liquidateur convoque les associés à une assemblée générale. A cette occasion, il leur présente le dernier compte de liquidation.
La réunion des associés doit alors :
- Déterminer le compte final.
- Décider de la décharge de la direction du liquidateur.
- Libération du liquidateur de son mandat.
- Pour vérifier la clôture de la liquidation.
En cas de litige, le tribunal de commerce peut intervenir.
Si les partenaires valident le comptes de liquidation, un avis de clôture de la liquidation est émis.
Publication de l’avis de clôture dans une JAL
Ce n’est qu’à compter de la date de publication de l’avis de clôture dans une JAL que la société perd sa personnalité juridique envers des tiers.
À l’instar de l’avis de dissolution, des indications obligatoires doivent figurer : dénomination sociale, forme juridique, date d’entrée en vigueur de la clôture définitive de la liquidation…
Le prix de la publicité légale varie en fonction de la durée de l’avis et du journal choisi.
La demande d’annulation de la société
Le liquidateur effectue ensuite une formalité finale : la demande d’annulation auprès du RCS. Elle doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis.
Le fichier doit donc inclure :
- Formulaire M4 rempli et signé.
- Une copie du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation.
- Une copie des comptes de liquidation.
- A certificat de publication de l’avis de fermeture dans une JAL.
Quels sont les effets de la fermeture d’un SAS ?
La fermeture d’un SAS entraîne une série d’effets juridiques, patrimoniaux et fiscaux.
Effets juridiques
La dissolution ne met pas fin à la personnalité juridique de la SAS. Il survit pour les besoins de liquidation.
C’ est à partir de la publication de l’avis de clôture dans une JAL que la société perd sa personnalité juridique aux yeux de tiers.
Effets du patrimoine
La fermeture d’un SAS a des répercussions sur le patrimoine. Étant donné que la société n’a plus d’existence légale, elle ne possède plus les actifs restants. Celles-ci doivent ensuite être partagées entre les associés.
Deux opérations doivent être distinguées à ce stade : la reprise des contributions et la reconnaissance d’une prime lors de la liquidation.
La reprise des contributions des partenaires
Chaque partenaire reprend librement sa contribution initiale. Le les lois peuvent prévoir des arrangements spécifiques de distribution. La reprise des cotisations est toujours libre d’impôt. Le recouvrement se fait le plus souvent en espèces, parfois en nature. Les intrants dans l’industrie, qui se réfèrent à la contribution de compétences ou de savoir-faire, ne sont pas repris.
La constatation d’une prime de liquidation ou du mali
Un bonus ou mali de liquidation est alors trouvé. Une prime de liquidation est appelée « actifs restés dans le panier », après paiement des créanciers potentiels et prise en charge des contributions par les associés. Sinon, nous parlons du mali. Les pertes sont ensuite supportées par les associés.
Cette prime est généralement répartie entre les associés proportionnellement à leurs droits sur le capital social. Les statuts peuvent toutefois prévoir des règles de distribution différentes.
En cas de prime, les minutes de clôture de la liquidation sont enregistrées auprès du service fiscal avant le 15 du mois suivant la clôture de la liquidation.
Effets fiscaux
La fermeture d’un SAS peut être une transaction fiscale coûteuse si une prime de liquidation est trouvée.
Si la reprise des cotisations est exempte d’impôt, ce n’est pas le cas de la prime. Dans ce cas, l’entreprise doit payer l’impôt sur les sociétés sur la prime. De la part des associés, leur part de la prime est imposée à titre d’impôt sur le revenu.
Si la société libère un mali à la fin de la liquidation, aucune taxe n’est naturellement due.
Fermez temporairement un SAS en le mettant en veille
Il est possible de fermer temporairement un SAS. Cela évite l’annulation d’office d’une société qui aurait pu reprendre son activité après quelques mois ou quelques années. Cette procédure est appelée sommeil.
Qu’ est-ce que le sommeil d’une société ?
Le sommeil d’un SAS se réfère à la cessation temporaire et volontaire de son activité. Aucune dissolution n’a alors lieu. L’entreprise n’est pas fermée, elle est juste endormie et conserve une existence légale. Son enregistrement étant préservé, il peut reprendre son activité à tout moment.
La procédure est possible, quel que soit le statut juridique de l’entreprise. Pour les entreprises individuelles, nous ne parlons pas de sommeil, mais d’arrêt temporaire de l’activité.
Dormir est essentiellement temporaire. Sa durée ne peut excéder :
- 2 ans pour une entreprise.
- 1 an renouvelable une fois pour une entreprise individuelle.
Dormir n’est jamais une solution aux difficultés économiques. Ainsi, aucun sommeil ne peut avoir lieu au lieu d’une procédure collective.
Procédure de veille SAS
Il appartient au Président de décider de l’endormissement du SAS. La tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire.
Le président doit alors notifier au Centre de formalités d’entreprise compétent la cessation temporaire de l’activité de son entreprise.
Cette déclaration entraîne une entrée modificative dans le SCN. En outre, l’entreprise doit payer des frais d’enregistrement.
Un avis est inséré dans le Bodacc. Il a l’effet d’alerter des tiers du sommeil SAS.
Les effets du sommeil SAS
Les effets du sommeil sont observés en termes fiscaux, sociaux et comptables.
Effets fiscaux
Les obligations de déclaration et de paiement de la TVA sont effacées.
Toutefois, une déclaration des résultats est requise pour l’imposition des bénéfices. Il suffit d’indiquer le mot « néant » dans la déclaration.
La SAS reste également responsable envers la CFE pendant les douze premiers mois de sommeil.
Effets sociaux
Le sommeil de la société ne met pas fin à l’affiliation du dirigeant au système social dont il dépend. S’il est dans un régime TNS (travailleur indépendant), il doit verser des cotisations sociales calculées sur une base minimale. S’il est traité comme salarié, il ne verse des cotisations de sécurité sociale que s’il reçoit une rémunération.
Les cotisations sociales des salariés restent dues.
Effets comptables
La loi est réconcilié avec de petites SAS couchées qui n’emploient aucun employé. Il allégera leurs obligations comptables en leur permettant d’établir un bilan abrégé et un compte de résultat.
La fin du sommeil
La fin du sommeil peut être volontaire ou subie.
Le représentant légal peut donc décider à tout moment de mettre fin au sommeil. Deux sorties sont alors possibles. Le Président peut exprimer au CFE sa volonté de démarrer l’activité de l’entreprise. Dans ce cas, une nouvelle modification de l’enregistrement est signalée dans les registres.
La SAS ne reprend pas nécessairement son activité. Les partenaires peuvent décider de sa dissolution ou de son transfert à un tiers.
La fin du sommeil peut également être maintenue, dès qu’elle atteint la fin prévue par la loi. Le sommeil est limité à deux ans. Après ce délai, la société est responsable de sa suppression des registres par LegTC.
